自2012年以來，深圳前海自貿區(qū)積極探索制度創(chuàng)新，不斷出臺優(yōu)惠政策，制訂了一系列便利外商投資企業(yè)設立的政策措施，特別是大大降低港資進入的門檻和限制，吸引了大量的外商投資企業(yè)入駐。本文結合我們協(xié)助外國投資者在前海注冊外商投資企業(yè)的經(jīng)驗，為讀者總結前海外商投資企業(yè)設立的步驟及技巧，希望對更多潛在投資者有所幫助。文章不當之處，亦歡迎向我們提出，共同探討。

服務內容：深圳前海自貿區(qū)外資公司設立

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首先，我們把在前海注冊外商投資企業(yè)的主要步驟總結為以下五個部分：

1.準備階段；

2.企業(yè)名稱自主申報；

3.申請地址掛靠；

4.申請網(wǎng)上備案；

5.提交書面注冊登記材料；

6.領取五照一證，完成公司設立。

下面我們將逐一簡要介紹上述各個階段的工作要點以及需要注意的事項。

一、準備階段

按照前海管理局官方網(wǎng)站的介紹，前海設立公司的步是企業(yè)名稱自主申報。這其實是很具有誤導性的。一些沒有公司設立經(jīng)驗的人士在了解網(wǎng)上介紹的步驟后，想好一個便立即申請企業(yè)名稱自主申報。但是當他具體進行企業(yè)名稱自主申報的操作時，他便會發(fā)現(xiàn)自己很難繼續(xù)進行下去，因為很多具體的內容自己還沒有想好，關于擬設立公司的詳細情況還沒有設定好。企業(yè)名稱自主申報并不是想好了一個即可以很快完成的。沒有充分的準備工作，后續(xù)的操作程序會遭遇很多的障礙，以致于每個階段遇到突發(fā)的新情況都不得不停下來重新籌劃，從而大大拖延了公司設立的周期。因此，準備工作的充分程度決定了后續(xù)注冊程序的順利與否，準備工作做得好可大大縮減企業(yè)注冊的周期。

言歸正傳，在準備階段，我們需要做好的準備工作有哪些呢？

一，準備數(shù)字證書

也許很多朋友還是一次聽說這個名詞，數(shù)字證書到底是什么東西呢？其實，開了網(wǎng)銀的朋友大部分都持有一個，甚至多個數(shù)字證書。它便是我們俗稱的U盾（當然，不同銀行可能叫法不同）。不過，U盾和數(shù)字證書雖然是同一個物體，但是二者的功能上是有差別的。U盾是用于登錄網(wǎng)銀賬戶；而數(shù)字證書是在深圳市市場監(jiān)督管理網(wǎng)站系統(tǒng)用于名稱自主申報并進行電子簽名的介質。所以在具體使用時，二者登錄的密碼可能并不相同。

鑒于深圳市對于企業(yè)工商登記注冊已實現(xiàn)部分網(wǎng)上全流程操作，數(shù)字證書便是進入全流程網(wǎng)上商事登記系統(tǒng)的一把“鑰匙”。目前，深圳全流程網(wǎng)上商事登記系統(tǒng)支持的數(shù)字證書有以下9種：

廣東省數(shù)字證書認證中心有限公司的數(shù)字證書、深圳電子商務安全證書管理有限公司的數(shù)字證書、廣東省電子商務認證有限公司的數(shù)字證書、工商銀行的個人U盾證書、建設銀行的個人網(wǎng)銀證書、中國銀行的個人e盾、平安銀行的個人數(shù)字證書、中信銀行的個人數(shù)字證書、深圳市標準技術研究院的組織機構數(shù)字證書。

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第二，準備

當下，公司林立，名稱五花八門。為完成企業(yè)名稱自主申報之需要，投資者往往需要設想好3至4個名稱，以避免某一個名稱與已存在的名稱相同。

根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》和《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》的規(guī)定，在我國，企業(yè)名稱一般由四部分組成：

1.公司所在的行政區(qū)域。在前海設立外資企業(yè)，行政區(qū)域一般選擇“深圳”、“深圳市”或“深圳前海”。

2.公司字號。公司字號是公司區(qū)別于其他公司的標志，如“騰訊”是騰訊科技（深圳）有限公司公司的字號。前面說設想3至4個，實質上就是指設定3至4個字號。使用與已設立公司相同的字號，需要獲得授權許可，否則可能構成侵權

3.行業(yè)名稱。所謂行業(yè)名稱，即投資者設立公司所想要從事的行業(yè)的簡稱，如“科技”、“信息技術”、“網(wǎng)絡”、“投資”等。這部分設定相對比較自由，限制較小。

4.公司組織形式。確定擬設立公司所要采取的組織形式，即選擇有限責任公司形式或股份有限公司形式。不同公司形式，在股東人數(shù)要求、公司治理、股權結構乃至注冊資本等方面會存有一些差別。剛成立的外資公司大多采用有限責任公司形式，以后因公司發(fā)展的需要，可以選擇變更公司組織形式，變更為股份有限公司。

第三，確定公司注冊資本和投資總額

在準備階段，投資者還應商量并確定擬設立公司的投資總額、注冊資本和幣種。幣種可以是人民幣、美元、歐元、英鎊等可自由兌換貨幣。

關于公司投資總額和注冊資本的確定，有以下事項特別提醒中外投資者，尤其是外國投資者注意：

1.  2013年底我國《公司法》修訂以后，國務院于2014年2月印發(fā)《注冊資本登記制度改革方案》，規(guī)定除法律、行政法規(guī)或國務院決定明確規(guī)定的27個需要實繳注冊資本的行業(yè)外，公司的注冊資本實行認繳登記制。這一規(guī)定同樣適用于外商投資企業(yè)。這意味著，一般的外資公司設立時，無需實際繳納注冊資本，無需辦理驗資手續(xù)。前海自貿區(qū)亦然。

3.外商投資企業(yè)的投資總額與注冊資本之間的比例（“投注比”），必須符合1987年國家工商行政管理總局《關于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》第3條的規(guī)定。具體要求請查閱相關規(guī)定。

第四，確定股東及股權結構

在一個或多個投資者決定設立公司時，股東往往已經(jīng)確定好了。但是各個投資者對各自擬占的股權比例卻不一定有過認真的考慮和協(xié)商。當然，投資者只有一個主體時，不存在股權比例確定的問題。股權結構的設計，關涉到擬設立公司的控制權，也影響到公司章程對股東會、董事會表決機制等公司治理制度的設計。在確定股東及股權結構時，中外投資者需要準備并注意以下事項：

1.收集好各個股東的基本信息，包括但不限于：股東姓名/名稱、股東注冊地址/住址、股東注冊號/身份證號/護照號/其他有效證件號碼、各股東認繳注冊資本額及持股比例等。準備這些信息很簡單，收集好各個股東的身份證/護照/商業(yè)登記證和注冊證書/營業(yè)執(zhí)照和組織機構代碼等身份證明文件的復印件即可。不過，如果上述信息中如果涉及到外文信息，同時自己翻譯成中文。

2.根據(jù)三資企業(yè)法等的規(guī)定，外國投資者在中外合資經(jīng)營企業(yè)或中外合作經(jīng)營企業(yè)中所占的股權比例應不少于25%。這樣，該企業(yè)才會被認定為外商投資企業(yè)，并享受外商投資企業(yè)應有的待遇。

第五，設計公司治理結構

公司治理結構的設計，包括以下內容：

1.確定公司是設立董事會還是僅設執(zhí)行董事；確定董事會及董事長或執(zhí)行董事的具體人選；確定董事會成員的產(chǎn)生方式（股東會選舉or股東會/股東委派）；收集董事/執(zhí)行董事的個人基本信息（包括姓名、住址、身份證號/護照號、國籍），即收集董事/執(zhí)行董事的身份證/護照復印件。

2.確定公司是設立監(jiān)事會還是僅設一名監(jiān)事；確定監(jiān)事長及監(jiān)事的具體人選；確定監(jiān)事和/或監(jiān)事長的產(chǎn)生方式（股東會選舉or股東會/股東委派）；收集監(jiān)事的個人基本信息，即收集監(jiān)事的身份證/護照復印件。

3.確定公司總經(jīng)理的具體人選（副總經(jīng)理可暫時不設）；收集總經(jīng)理的個人基本信息，即收集監(jiān)事的身份證/護照復印件。

4.確定公司的法定代表人。一般由董事長/執(zhí)行董事/總經(jīng)理兼任。

5.確定公司財務負責人員、辦稅人員、負責人員；收集他們的基本信息（包括姓名、身份證號/護照號碼、聯(lián)系方式）。一般情況下，對于剛成立的公司來說，為方便和節(jié)約人力成本起見，建議財務、辦稅和由一人負責即可。

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第六、確定公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍直接決定了公司注冊是否需要經(jīng)過前置審批。在前海設立外商投資企業(yè)，確定公司經(jīng)營范圍時，以下三個文件必須重點關注：

（1）《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄（2015年版）》；

（2）《深圳前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)產(chǎn)業(yè)準入目錄》（下稱“產(chǎn)業(yè)準入目錄”）；

（3）《前海深港合作區(qū)外商投資企業(yè)準入特別管理措施（2014年）》（即所謂“負面清單”）。

這三個文件基本上確定了外國投資者在中國境內投資可以從事哪些行業(yè)，不可以從事哪些行業(yè)，從事哪些行業(yè)是受到鼓勵的，從事哪些行業(yè)需要滿足一定的條件方可進入。此外，如果外國投資者屬于港澳投資者，則根據(jù)CEPA協(xié)議及其附件和《內地與香港CEPA關于內地在廣東與香港基本實現(xiàn)服務貿易自由化的協(xié)議》及其附件，在行業(yè)準入方面有更多的準入優(yōu)惠，港澳投資者應予重視。

根據(jù)《深圳市前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)外商投資企業(yè)管理辦法》第4條的規(guī)定，在前海管理局的授權權限范圍內，（1）對于負面清單以外且符合產(chǎn)業(yè)準入目錄行業(yè)的外商投資企業(yè)設立、變更，實行備案管理；（2）對于負面清單以內的外商投資企業(yè)設立、變更，實行核準管理，即需要經(jīng)過前置審批。

因此，如果外國投資者擬投資負面清單以內的行業(yè)，在準備階段，外國投資者還需要了解具有前置審批權限的具體行政機構，以及申請前置審批需要準備的文件和具體要求。關于負面清單內各行業(yè)的具體審批部門，請自行查閱《深圳市商事主體行政審批事項權責清單》。

    以上便是中外投資者在深圳前海自貿區(qū)計劃設立外商投資企業(yè)時應該做好的準備工作。上述準備工作看似簡單，很多中外投資者，甚至是專業(yè)人士都未予以足夠重視，但是實際上，準備階段的很多設想、安排均需要考慮并符合中國公司及其他企業(yè)制度管理方面各種各樣的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方政府規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定和要求。

前海自貿區(qū)成立公司需要哪些申請步驟，在前海自貿區(qū)注冊公司有哪些優(yōu)惠政策是別的自貿區(qū)沒有的呢，歡迎咨詢我們！

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